Una nube venenosa se avanza a gran velocidad sobre la faz de la Tierra. Es el fin de la humanidad.

Val (Al Pacino), Doc (Christopher Walken) y Hirsch (Alan Arkin) son “Tipos legales”. Val acaba de salir de la cárcel tras una condena de 28 años, que ha sufrido sin delatar a ninguno de sus compañeros. Le espera su amigo Doc, que ha recibido la inexcusable orden de matarlo. Un gánster, a cuyas órdenes habían trabajado los “tres mosqueteros”, quiere venganza porque culpa a Val de la muerte de su hijo. El plazo para Doc expira a las diez de la mañana. En las horas que quedan, Val quiere recuperar una noche de juerga como las de antaño, y deciden unir a Hirsch a la nostálgica fiesta.